湖北東貝機電集團股份有限公司 公 司 章 程
（2025年8月修訂）
第一章 總則
第一條 為維護湖北東貝機電集團股份有限公司（以下簡稱公司）、股東、職 工和債權人的合法權益，規范公司的組織和行為，根據《中華人民共和國公司法》 (以下簡稱《公司法》)《中華人民共和國證券法》（以下簡稱《證券法》）《中國 共產黨章程》（以下簡稱《黨章》）等法律法規以及其他有關規定，制訂本章程。
第二條 公司系依照《公司法》和其他有關規定成立的股份有限公司。公司的 前身為黃石東貝機電集團有限責任公司，于 2020 年 5 月 16 日整體變更為股份有 限公司，黃石東貝機電集團有限責任公司的全體股東即為公司的發起人。公司于 2020 年 5 月 16 日依法在黃石市市場監督管理局經濟技術開發區分局注冊登記， 統一社會信用代碼為：91420200736837639B。
第三條 公司于 2020 年 9 月 24 日經中國證券監督管理委員會(以下簡稱 “中國證監會”) 《關于核準湖北東貝機電集團股份有限公司發行股份吸收合并黃 石東貝電器股份有限公司的批復》(證監許可[2020]2342 號)核準，于 2020 年 12 月25日在上海證券交易所上市。
第四條 公司注冊中文名稱為：湖北東貝機電集團股份有限公司
英文全稱為：Hubei Donper Electromechanical Group Co., Ltd.
企業集團名稱：湖北東貝機電集團
企業集團簡稱：東貝集團
第五條 公司住所：湖北省黃石經濟技術開發區?鐵山區金山大道東 6 號。郵 編：435000。
第六條 公司注冊資本為人民幣621,616,590元。
第七條 公司為永久存續的股份有限公司。
第八條 董事長（為代表公司執行公司事務的董事）為公司的法定代表人。董 事長辭任的，視為同時辭去法定代表人。法定代表人辭任的，公司應當在法定代表 人辭任之日起三十日內確定新的法定代表人。 法定代表人以公司名義從事的民事活動，其法律后果由公司承受。 本章程或者股東會對法定代表人職權的限制，不得對抗善意相對人。 法定代表人因為執行職務造成他人損害的，由公司承擔民事責任。公司承擔民 事責任后，依照法律或者本章程的規定，可以向有過錯的法定代表人追償。
第九條 股東以其認購的股份為限對公司承擔責任，公司以其全部財產對公司 的債務承擔責任。
第十條 本章程自生效之日起，即成為規范公司組織與行為、公司與股東、股 東與股東之間權利義務關系的具有法律約束力的文件，對公司、股東、董事、高級 管理人員具有法律約束力。 依據本章程，股東可以起訴股東，股東可以起訴公司董事、高級管理人員，股 東可以起訴公司，公司可以起訴股東、董事和高級管理人員。
第十一條 公司根據《黨章》的規定，設立中國共產黨的組織，公司黨委發 揮領導核心和政治核心作用，把方向、管大局、保落實，公司建立黨的工作機構， 配備足夠數量的黨務工作人員，保障黨組織工作經費。
第十二條 本章程所稱高級管理人員是指公司的總經理、副總經理、董事會 秘書、財務負責人及董事會確定的其他高級管理人員。
第二章 公司經營宗旨和范圍
第十三條 公司的經營宗旨為：建立適應市場的經營管理模式，依法經營， 通過合理有效地利用股東投入到公司的資產進行投資和經營，使其創造出最佳經濟 效益，使公司獲得穩步而快速、健康的發展，使全體股東獲得滿意的經濟回報， 并 積極承擔社會責任。
第十四條 公司經營范圍為：公司的經營范圍：生產銷售制冷壓縮機、制冷 設備及零部件、制冷設備維修、高新技術開發、咨詢；房屋出租、汽車租賃；銷售 金屬材料、建筑材料、花卉苗木。生產、銷售壓縮機電機；提供高新技術產品檢驗 檢測服務；倉儲服務；貨物或技術的進出口。公司的經營范圍以公司登記機關核定 的項目為準。
第三章 股份
第一節 股份發行
第十五條 公司的股份采取股票的形式。
第十六條 公司股份的發行，實行公開、公平、公正的原則，同類別的每一 股份具有同等權利。同次發行的同類別股份，每股的發行條件和價格相同；認購人 所認購的股份，每股支付相同價額。
第十七條 公司發行的面額股，以人民幣標明面值。
第十八條 公司的股份，在中國證券登記結算有限責任公司上海分公司集中 存管。
第十九條 公司發起人的姓名或名稱、認購的股份數、持股比例及出資方式 如下表所示： 序號 發起人姓名/名稱 持股數（股） 持股比例（%） 出資方式 1 黃石匯智投資合伙企業（有限合伙） 293,190,073.00 97.73 凈資產折股 2 江蘇洛克電氣集團有限公司 6,809,927.00 2.27 凈資產折股 總計 300,000,000.00 100.00
第二十條 公司已發行的股份數為62,161.659萬股，公司的股本結構為普通 股62,161.659萬股。
第二十一條 公司或公司的子公司（包括公司的附屬企業）不以贈與、墊資、 擔保、借款等形式，為他人取得本公司或者其母公司股份的人提供任何財務資助， 公司實施員工持股計劃的除外。 為公司利益，經股東會決議，或者董事會按照本章程或者股東會的授權作出決 議，公司可以為他人取得本公司或者其母公司的股份提供財務資助，但財務資助的 累計總額不得超過已發行股本總額的10%。董事會作出決議應當經全體董事的2/3以 上通過。
第二節 股份增減和回購
第二十二條 公司根據經營和發展的需要，依照法律、法規的規定，經股東會 分別作出決議，可以采用下列方式增加注冊資本：
（一） 向不特定對象發行股份；
（二） 向特定對象發行股份；
（三） 向現有股東派送紅股；
（四） 以公積金轉增股本；
（五） 法律、行政法規規定以及中國證監會批準的其他方式。
第二十三條 公司可以減少注冊資本。公司減少注冊資本，應當按照《公司法》 以及其他有關規定和本章程規定的程序辦理。
第二十四條 公司不得收購本公司股份。但是，有下列情形之一的除外：
（一） 減少公司注冊資本；
（二） 與持有本公司股份的其他公司合并；
（三） 將股份用于員工持股計劃或者股權激勵；
（四） 股東因對股東會作出的公司合并、分立決議持異議，要求公司收購其股 份的；
（五）將股份用于轉換上市公司發行的可轉換為股票的公司債券；
（六）公司為維護公司價值及股東權益所必需。
第二十五條 除上述情形外，公司不得收購本公司股份。公司收購本公司股份， 可以選擇下列方式之一進行：
（一） 證券交易所集中競價交易方式；
（二） 要約方式；
（三） 中國證監會認可的其他方式。
公司收購本公司股份的，應當依照《證券法》的規定履行信息披露義務。公司 因本章程第二十四條第一款第（三）項、第（五）項、第（六）項規定的情形收購 本公司股份的，應當通過公開的集中交易方式進行。
第二十六條 公司因本章程第二十四條第一款第（一）項、第（二）項規定的 情形收購本公司股份的，應當經股東會決議；公司因本章程第二十四條第一款第 （三）項、第（五）項、第（六）項規定的情形收購本公司股份的，經三分之二以 上董事出席的董事會會議決議。 公司依照第二十四條規定收購本公司股份后，屬于第（一）項情形的， 應當自 收購之日起 10 日內注銷；屬于第（二）項、第（四）項情形的，應當在6 個月內 轉讓或者注銷；屬于第（三）項、第（五）項、第（六）項情形的，公司合計持有 的本公司股份數不得超過本公司已發行股份總額的 10%，并應當在 3 年內轉讓或者 注銷。
第二節 股份轉讓
第二十七條 公司的股份應當依法轉讓。
第二十八條 公司不接受本公司的股份作為質權的標的。
第二十九條 發起人持有的本公司的股份，自公司成立之日起 1 年以內不得轉 讓。公司公開發行股份前已經發行的股份，自公司股票在證券交易所上市交易之日 起 1 年內不得轉讓。 公司董事、高級管理人員應當向公司申報所持有的本公司的股份（含優先股股 份）及其變動情況，在就任時確定的任職期間每年轉讓的股份不得超過其所持有本 公司同一類別股份總數的25%； 所持本公司股份自公司股票上市交易之日起 1 年內 不得轉讓。上述人員離職后半年內，不得轉讓其所持有的本公司股份。
第三十條 持有公司百分之五以上有表決權的股份的股東及公司董事、高級 管理人員，將其所持有的公司股票或者其他具有股權性質的證券在買入之日起 6 個 月以內賣出，或者在賣出之日起 6 個月以內又買入的，由此獲得的收益歸公司所有, 本公司董事會將收回其所得收益。但是，證券公司因包銷購入售后剩余股票而持有 5%以上股份的，以及有中國證監會規定的其他情形的除外。 前款所稱董事、高級管理人員、自然人股東持有的股票或者其他具有股權性質 的證券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人賬戶持有的股票或者其他具有 股權性質的證券。 公司董事會不按照前款規定執行的，股東有權要求董事會在 30 日內執行。公 司董事會未在上述期限內執行的，股東有權為了公司的利益以自己的名義直接向人 民法院提起訴訟。 公司董事會不按照第一款的規定執行的，負有責任的董事依法承擔連帶責任。
第四章 股東和股東會
第一節 股東
第三十一條 公司依據證券結算機構提供的憑證建立股東名冊，股東名冊是證 明股東持有公司股份的充分證據。股東按其所持有股份的類別享有權利，承擔義務； 持有同一類別股份的股東，享有同等權利，承擔同種義務。
第三十二條 公司召開股東會、分配股利、清算及從事其他需要確認股東身份 的行為時，由董事會或股東會召集人確定股權登記日，股權登記日收市后登記在冊 的股東為享有相關權益的股東。
第三十三條 公司股東享有下列權利： (一) 依照其所持有的股份份額獲得股利和其他形式的利益分配； (二) 依法請求召開、召集、主持、參加或者委派股東代理人參加股東會， 并依照其所持有的股份份額行使相應的表決權； (三) 對公司的經營進行監督，提出建議或者質詢； (四) 依照法律、行政法規及本章程的規定轉讓、贈與或質押其所持有的股 份； (五) 查閱、復制本章程、股東名冊、公司債券存根、股東會會議記錄、董 事會會議決議、財務會計報告，符合規定的股東可以查閱公司的會計賬簿、會計憑 證； (六) 公司終止或者清算時，按其所持有的股份份額參加公司剩余財產的分 配； (七) 對股東會作出的公司合并、分立決議持異議的股東，要求公司收購其 股份； (八) 法律、行政法規、部門規章或本章程規定的其他權利。
第三十四條 股東要求查閱、復制公司有關材料的，應當遵守《公司法》《證 券法》等法律、行政法規的規定。 股東查閱、復制公司有關文件和資料時，應當向公司提出書面請求，說明目的， 并向公司提供證明其持有公司股份的種類以及持股數量的書面文件，公司經核實股東 身份、查閱或者復制目的等情況后，按照相關法律、行政法規、部門規章、規范性 文件、證券交易所的規則及本章程等相關規定后予以提供。 公司股東查閱、復制公司有關文件和資料時，對涉及公司商業秘密以及其他需 要保密的文件，須在與公司簽訂保密協議后查閱。股東及其委托的中介機構應當遵 守有關保護國家秘密、商業秘密、個人隱私、個人信息等法律、行政法規的規定， 并承擔泄露秘密的法律責任。 股東要求查閱、復制公司全資子公司相關材料的，適用前述規定。
第三十五條 公司股東會、董事會決議內容違反法律、行政法規的，股東有權 請求人民法院認定無效。 股東會、董事會的會議召集程序、表決方式違反法律、行政法規或者本章程，或 者決議內容違反本章程的，股東有權自決議作出之日起 60 日內，請求人民法院撤銷。 但是，股東會、董事會會議的召集程序或者表決方式僅有輕微瑕疵，對決議未產生 實質影響的除外。 董事會、股東等相關方對股東會決議的效力存在爭議的，應當及時向人民法院 提起訴訟。人民法院作出撤銷決議等判決或者裁定前，相關方應當執行股東會決議。 公司、董事和高級管理人員應當切實履行職責，確保公司正常運作。 人民法院對相關事項作出判決或者裁定的，公司應當依照法律、行政法規、中 國證監會和證券交易所的規定履行信息披露義務，充分說明影響，并在判決或者裁 定生效后積極配合執行。涉及更正前期事項的，將及時處理并履行相應信息披露義 務。
第三十六條 有下列情形之一的，公司股東會、董事會的決議不成立： （一）未召開股東會、董事會會議作出決議； （二）股東會、董事會會議未對決議事項進行表決； （三）出席會議的人數或者所持表決權數未達到《公司法》或者本章程規定的 人數或者所持表決權數； （四）同意決議事項的人數或者所持表決權數未達到《公司法》或者本章程規 定的人數或者所持表決權數。
第三十七條 審計委員會成員以外的董事、高級管理人員執行公司職務時違反 法律、行政法規或者本章程的規定，給公司造成損失的，連續180日以上單獨或合計 持有公司1%以上股份的股東有權書面請求審計委員會向人民法院提起訴訟；審計委 員會成員執行公司職務時違反法律、行政法規或者本章程的規定，給公司造成損失 的，前述股東可以書面請求董事會向人民法院提起訴訟。 審計委員會、董事會收到前款規定的股東書面請求后拒絕提起訴訟，或者自收到 請求之日起30 日內未提起訴訟，或者情況緊急、不立即提起訴訟將會使公司利益受到難 以彌補的損害的，前款規定的股東有權為了公司的利益以自己的名義直接向人民法院提 起訴訟。他人侵犯公司合法權益，給公司造成損失的，本條第一款規定的股東可以依 照前兩款的規定向人民法院提起訴訟。 公司全資子公司的董事、監事（如有）、高級管理人員執行職務違反法律、行 政法規或者本章程的規定，給公司造成損失的，或者他人侵犯公司全資子公司合法 權益造成損失的，連續一百八十日以上單獨或者合計持有公司百分之一以上股份的 股東，可以依照《公司法》第一百八十九條前三款規定書面請求全資子公司的監事 會、董事會向人民法院提起訴訟或者以自己的名義直接向人民法院提起訴訟。 公司全資子公司不設監事會或監事、設審計委員會的，按照本條第一款、第二 款的規定執行。
第三十八條 董事、高級管理人員違反法律、行政法規或者本章程的規定， 損 害股東利益的，股東可以向人民法院提起訴訟。
第三十九條 公司股東承擔下列義務： (一) 遵守法律、行政法規和本章程； (二) 依其所認購的股份和入股方式繳納股款； (三) 除法律、法規規定的情形外，不得抽回其股本； (四) 不得濫用股東權利損害公司或者其他股東的利益；不得濫用公司法人 獨立地位和股東有限責任損害公司債權人的利益。 (五) 法律、行政法規及本章程規定應當承擔的其他義務。 公司股東濫用股東權利給公司或者其他股東造成損失的，應當依法承擔賠償責 任。公司股東濫用公司法人獨立地位和股東有限責任，逃避債務，嚴重損害公司債 權人利益的，應當對公司債務承擔連帶責任。
第二節 控股股東和實際控制人
第四十條 公司控股股東、實際控制人應當依照法律、行政法規、中國證監 會和上海證券交易所的規定行使權利、履行義務，維護公司利益。
第四十一條 公司控股股東、實際控制人應當遵守下列規定： （一）依法行使股東權利，不濫用控制權或者利用關聯關系損害公司或者其他 股東的合法權益； （二）嚴格履行所作出的公開聲明和各項承諾，不得擅自變更或者豁免； （三）嚴格按照有關規定履行信息披露義務，積極主動配合公司做好信息披露 工作，及時告知公司已發生或者擬發生的重大事件； （四）不得以任何方式占用公司資金； （五）不得強令、指使或者要求公司及相關人員違法違規提供擔保； （六）不得利用公司未公開重大信息謀取利益，不得以任何方式泄露與公司有 關的未公開重大信息，不得從事內幕交易、短線交易、操縱市場等違法違規行為； （七）不得通過非公允的關聯交易、利潤分配、資產重組、對外投資等任何方 式損害公司和其他股東的合法權益； （八）保證公司資產完整、人員獨立、財務獨立、機構獨立和業務獨立，不得 以任何方式影響公司的獨立性； （九）法律、行政法規、中國證監會規定、證券交易所業務規則和本章程的其 他規定。 公司的控股股東、實際控制人不擔任公司董事但實際執行公司事務的，適用本 章程關于董事忠實義務和勤勉義務的規定。 公司的控股股東、實際控制人指示董事、高級管理人員從事損害公司或者股東 利益的行為的，與該董事、高級管理人員承擔連帶責任。 控股股東、實際控制人轉讓其所持有的本公司股份的，應當遵守法律、行政法 規、中國證監會和上海證券交易所的規定中關于股份轉讓的限制性規定及其就限制 股份轉讓作出的承諾。
第三節 股東會的一般規定
第四十二條 公司股東會由全體股東組成。
股東會是公司的權力機構，依法行 使下列職權： （一）選舉和更換非由職工代表擔任的董事，決定有關董事的報酬事項； （二）審議批準董事會工作報告； （三）審議批準公司的利潤分配方案和彌補虧損方案； （四）對公司增加或者減少注冊資本作出決議； （五）對發行公司債券作出決議； （六）對公司合并、分立、解散、清算或者變更公司形式作出決議； （七）修改本章程； （八）對公司聘用、解聘承辦公司審計業務的會計師事務所作出決議； （九）審議批準本章程第四十三條規定的擔保事項； （十）審議公司在一年內購買、出售重大資產超過公司最近一期經審計總資產 30%的事項； （十一）審議批準變更募集資金用途事項； （十二）審議股權激勵計劃和員工持股計劃； （十三） 審議交易（公司提供擔保、受贈現金資產、單純減免公司義務的債 務除外）金額在3000 萬元以上，且占公司最近一期經審計凈資產絕對值5%以上的重大關 聯交易； （十四） 審議法律、行政法規、部門規章或本章程規定應當由股東會決定的其 他事項。 股東會可以授權董事會對發行公司債券作出決議。 公司經股東會決議，或者經本章程、股東會授權由董事會決議，可以發行股票、 可轉換為股票的公司債券，具體執行應當遵守法律、行政法規、中國證監會及證券 交易所的規定。 除法律、行政法規、中國證監會規定或證券交易所規則另有規定外，上述股東 會的職權并不得通過授權的形式由董事會或其他機構和個人代為行使。
第四十三條 公司或公司控股子公司對外擔保的，必須經董事會或股東會審議 通過。其中，下列對外擔保行為，須經股東會審議通過： （一）單筆擔保額超過公司最近一期經審計凈資產10%的擔保； （二）公司及其控股子公司的對外擔保總額，超過公司最近一期經審計凈資產 50%以后提供的任何擔保； （三）為資產負債率超過70%的擔保對象提供的擔保； （四） 公司及公司控股子公司的對外擔?？傤~，超過公司最近一期經審計總資產 30%以后提供的任何擔保； （五）按照擔保金額連續12 個月內累計計算原則，超過公司最近一期經審計總資產 30%的擔保； （六）為股東、實際控制人及其關聯方提供的擔保； （七）其他依據法律法規應當由股東會審議的擔保。 公司股東會審議前款第（五）項擔保時，應當經出席會議的股東所持表決權的2/3以上通 過。公司為控股股東、實際控制人及其關聯人提供擔保的，控股股東、實際控制人及其關聯人 應當提供反擔保。
第四十四條 股東會分為年度股東會和臨時股東會。年度股東會每年召開 1 次， 應當于上一會計年度結束后的 6 個月內舉行。
第四十五條 有下列情形之一的，公司在事實發生之日起 2 個月以內召開臨時 股東會： （一）董事人數不足《公司法》規定人數或者本章程所定人數的2/3時（即6 名）； （二）公司未彌補的虧損達實收股本總額1/3時； （三）單獨或者合計持有公司10%以上股份（含表決權恢復的優先股等）的股 東請求時； （四）董事會認為必要時； （五）審計委員會提議召開時； （六）法律、行政法規、部門規章或本章程規定的其他情形。
第四十六條 公司召開股東會的地點為公司住所地或股東會通知中所列明的地 點。 股東會將設置會場，以現場會議與網絡投票相結合的形式召開?，F場會議時間、 地點的選擇應當便于股東參加。股東通過上述方式參加股東會的，視為出席。 發出股東會通知后，無正當理由，股東會現場會議召開地點不得變更。確需變 更的，召集人應當在現場會議召開日前至少 2 個交易日公告并說明原因。
第四十七條 本公司召開股東會時將聘請律師對以下問題出具法律意見并公告： （一）會議的召集、召開程序是否符合法律、行政法規、本章程的規定； （二）出席會議人員的資格、召集人資格是否合法有效； （三）會議的表決程序、表決結果是否合法有效； （四）應本公司要求對其他有關問題出具的法律意見。
第四節 股東會的召集
第四十八條 董事會應當在規定的期限內按時召集股東會。經全體獨立董事過 半數同意，獨立董事有權向董事會提議召開臨時股東會。 對獨立董事要求召開臨時股東會的提議，董事會應當根據法律、行政法規和本 章程的規定，在收到提議后10 日內提出同意或不同意召開臨時股東會的書面反饋意見。 董事會同意召開臨時股東會的，將在作出董事會決議后的5 日內發出召開股東會的通知； 董事會不同意召開臨時股東會的，將說明理由并公告。
第四十九條 審計委員會有權向董事會提議召開臨時股東會，并應當以書面形 式向董事會提出。董事會應當根據法律、行政法規和本章程的規定，在收到提議后 10 日內提出同意或不同意召開臨時股東會的書面反饋意見。 董事會同意召開臨時股東會的，將在作出董事會決議后的 5 日內發出召開股東 會的通知，通知中對原提議的變更，應征得審計委員會的同意。 董事會不同意召開臨時股東會，或者在收到提議后 10 日內未作出反饋的，視 為董事會不能履行或者不履行召集股東會會議職責，審計委員會可以自行召集和主 持。
第五十條 單獨或者合計持有公司 10%以上股份（含表決權恢復的優先股等） 的股東有權向董事會請求召開臨時股東會，并應當以書面形式向董事會提出。董事 會應當根據法律、行政法規和本章程的規定，在收到請求后 10 日內提出同意或不 同意召開臨時股東會的書面反饋意見。 董事會同意召開臨時股東會的，應當在作出董事會決議后的 5 日內發出召開股東會 的通知，通知中對原請求的變更，應當征得相關股東的同意。 董事會不同意召開臨時股東會，或者在收到請求后 10 日內未作出反饋的，單 獨或者合計持有公司10%以上股份（含表決權恢復的優先股等）的股東有權向審計委 員會提議召開臨時股東會，并應當以書面形式向審計委員會提出請求。 審計委員會同意召開臨時股東會的，應在收到請求 5 日內發出召開股東會的通 知，通知中對原提案的變更，應當征得相關股東的同意。 審計委員會未在規定期限內發出股東會通知的，視為審計委員會不召集和主持 股東會，連續 90 日以上單獨或者合計持有公司 10%以上股份（含表決權恢復的優 先股等）的股東可以自行召集和主持。
第五十一條 審計委員會或股東決定自行召集股東會的，須書面通知董事會， 同時向證券交易所備案。 在股東會決議公告前，召集股東持股（含表決權恢復的優先股等）比例不得低 于10%。 審計委員會或召集股東應在發出股東會通知及股東會決議公告時，向證券交易 所提交有關證明材料。
第五十二條 對于審計委員會或股東自行召集的股東會，董事會和董事會秘書 將予配合。董事會應當提供股權登記日的股東名冊。 董事會未提供股東名冊的，召集人可以持召集股東會通知的相關公告，向證券 登記結算機構申請獲取。召集人所獲取的股東名冊不得用于除召開股東會以外的其 他用途。
第五十三條 審計委員會或股東自行召集的股東會，會議所必需的費用由本公 司承擔。
第五節 股東會的提案與通知
第五十四條 提案的內容應當屬于股東會職權范圍，有明確議題和具體決議事 項，并且符合法律、行政法規和本章程的有關規定。
第五十五條 公司召開股東會，董事會、審計委員會以及單獨或者合并持有公 司1%以上股份（含表決權恢復的優先股等）的股東，有權向公司提出提案。 單獨或者合計持有公司1%以上股份（含表決權恢復的優先股等）的股東，可以 在股東會召開 10 日前提出臨時提案并書面提交召集人。召集人應當在收到提案后 2 日內發出股東會補充通知，公告臨時提案的內容，并將該臨時提案提交股東會審 議。但臨時提案違反法律、行政法規或者公司章程的規定，或者不屬于股東會職權 范圍的除外。 除前款規定的情形外，召集人在發出股東會通知公告后，不得修改股東會通知 中已列明的提案或增加新的提案。 股東會通知中未列明或不符合本章程第五十四條規定的提案，股東會不得進行 表決并作出決議。
第五十六條 召集人將在年度股東會召開20日前以公告方式通知各股東， 臨時 股東會將于會議召開15日前以公告方式通知各股東。在計算該等通知起始期限時， 不應當包括會議召開當日。
第五十七條 股東會的通知包括以下內容： （一）會議的時間、地點和會議期限； （二）提交會議審議的事項和提案； （三）以明顯的文字說明：全體普通股股東、持有特別表決權股份的股東等股 東均有權出席股東會，并可以書面委托代理人出席會議和參加表決，該股東代理人 不必是公司的股東； （四）有權出席股東會股東的股權登記日； （五）會務常設聯系人姓名，電話號碼； （六）網絡或者其他方式的表決時間及表決程序。 股東會的通知和補充通知應當充分、完整披露所有提案的全部具體內容。股東 會網絡或其他方式投票的開始時間，不得早于現場股東會召開前一日下午 3:00，并 不得遲于現場股東會召開當日上午 9:30，其結束時間不得早于現場股東會結束當日 下午 3:00。 股權登記日與會議日期之間的間隔應當不多于 7 個工作日。股權登記日一旦確 認，不得變更。
第五十八條 股東會擬討論非職工代表董事選舉事項的，股東會通知中將充分 披露非職工代表董事候選人的詳細資料，至少包括以下內容： （一）教育背景、工作經歷、兼職等個人情況； （二）與本公司或本公司的控股股東及實際控制人是否存在關聯關系； （三）披露持有本公司股份數量； （四）是否受過中國證監會及其他有關部門的處罰和證券交易所懲戒。 除采取累積投票制選舉非職工代表董事外，每位非職工代表董事候選人應當以 單項提案提出。發出股東會通知后，無正當理由，股東會不應延期或取消，股東會 通知中列明的提案不應取消。 一旦出現延期或取消的情形，召集人應當在原定召開日前至少 2 個工作日公告并 說明原因。
第六節 股東會的召開
第五十九條 本公司董事會和其他召集人將采取必要措施，保證股東會的正常 秩序。對于干擾股東會、尋釁滋事和侵犯股東合法權益的行為，將采取措施加以制 止并及時報告有關部門查處。
第六十條 股權登記日登記在冊的所有普通股股東（含表決權恢復的優先股 股東）或者其代理人，均有權出席股東會，并依照有關法律、法規及本章程行使表 決權。 股東可以親自出席股東會，也可以委托代理人代為出席和表決。
第六十一條 個人股東親自出席會議的，應出示本人身份證或其他能夠表明其 身份的有效證件或證明；代理他人出席會議的，應出示本人有效身份證件、股東授 權委托書。
第六十二條 法人股東應由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席會議。 法定代表人出席會議的，應出示本人身份證、能證明其具有法定代表人資格的有效 證明；代理人出席會議的，代理人應出示本人身份證、法人股東單位的法定代表人 依法出具的書面授權委托書。股東出具的委托他人出席股東會的授權委托書應當載 明下列內容： （一）委托人姓名或者名稱、持有公司股份的類別和數量； （二）代理人的姓名或者名稱； （三）股東的具體指示，包括對列入股東會議程的每一審議事項投贊成、反對 或棄權票的指示； （四）委托書簽發日期和有效期限； （五）委托人簽名（或蓋章）。 委托人為自然人股東時，該自然人應在授權委托書上簽名；委托人為法人股東 的，該法人的法定代表人應在授權委托書上簽名并應加蓋法人單位印章。
第六十三條 代理投票授權委托書由委托人授權他人簽署的，授權簽署的授權 書或者其他授權文件應當經過公證。經公證的授權書或者其他授權文件，和投票代 理委托書均需備置于公司住所或者召集會議的通知中指定的其他地方。
第六十四條 出席會議人員的會議登記冊由公司負責制作。會議登記冊載明參 加會議人員姓名（或單位名稱）、身份證號碼、住所地址、持有或者代表有表決權 的股份數額、被代理人姓名（或單位名稱）等事項。
第六十五條 召集人和公司聘請的律師將依據證券登記結算機構提供的股東名 冊共同對股東資格的合法性進行驗證，并登記股東姓名（或名稱）及其所持有表決 權的股份數。在會議主持人宣布現場出席會議的股東和代理人人數及所持有表決權 的股份總數之前，會議登記應當終止。
第六十六條 股東會要求董事、高級管理人員列席會議的，董事、高級管理人 員應當列席并接受股東的質詢。
第六十七條 股東會由董事長主持。董事長不能履行職務或不履行職務時， 由 半數以上董事共同推舉的一名董事主持。 審計委員會自行召集的股東會，由審計委員會召集人主持。審計委員會召集人不 能履行職務或不履行職務時，由半數以上審計委員會成員共同推舉的一名審計委員會 成員主持。 股東自行召集的股東會，由召集人或其推舉代表主持。 召開股東會時，會議主持人違反議事規則使股東會無法繼續進行的，經現場出席 股東會有表決權過半數的股東同意，股東會可推舉一人擔任會議主持人，繼續開會。
第六十八條 公司制定股東會議事規則，詳細規定股東會的召開和表決程序， 包括通知、登記、提案的審議、投票、計票、表決結果的宣布、會議決議的形成、 會議記錄及其簽署、公告等內容，以及股東會對董事會的授權原則， 授權內容應明 確具體。股東會議事規則應作為章程的附件，由董事會擬定，股東會批準。
第六十九條 在年度股東會上，董事會應當就其過去一年的工作向股東會作出 報告。每名獨立董事也應作出述職報告。
第七十條 董事、高級管理人員在股東會上就股東的質詢和建議作出解釋和 說明。
第七十一條 會議主持人應當在表決前宣布現場出席會議的股東和代理人人數 及所持有表決權的股份總數，現場出席會議的股東和代理人人數及所持有表決權的 股份總數以會議登記為準。
第七十二條 股東會應有會議記錄，由董事會秘書負責。會議記錄記載以下內 容： (一) 會議時間、地點、議程和召集人姓名或名稱； (二) 會議主持人以及列席會議的董事、高級管理人員姓名； (三) 出席會議的股東和代理人人數、所持有表決權的股份總數及占公司股 份總數的比例； (四) 對每一提案的審議經過、發言要點和表決結果； (五) 股東的質詢意見或建議以及相應的答復或說明； (六) 律師及計票人、監票人姓名； (七) 本章程規定應當載入會議記錄的其他內容。
第七十三條 召集人應當保證會議記錄內容真實、準確和完整。出席會議的董 事、董事會秘書、召集人或其代表、會議主持人應當在會議記錄上簽名。會議記錄 應當與現場出席股東的簽名冊及代理出席的委托書、網絡及其他方式表決情況的有 效資料一并保存，保存期限不少于 10 年。
第七十四條 召集人應當保證股東會連續舉行，直至形成最終決議。因不可抗 力等特殊原因導致股東會中止或不能作出決議的，應采取必要措施盡快恢復召開股 東會或直接終止本次股東會，并及時公告。同時，召集人應向公司所在地中國證監 會派出機構及證券交易所報告。
第七節 股東會的表決和決議
第七十五條 股東會決議分為普通決議和特別決議。 股東會作出普通決議，應當由出席股東會的股東（包括股東代理人）所持表決 權的 1/2 以上通過。 股東會作出特別決議，應當由出席股東會的股東（包括股東代理人）所持表決 權的 2/3 以上通過。下列事項由股東會以普通決議通過： (一)董事會工作報告； (二)董事會成員的任免及其報酬和支付方法； (三)董事會擬定的利潤分配方案和彌補虧損方案； （四）除法律、行政法規規定或者本章程規定應當以特別決議通過以外的其他事 項。
第七十六條 下列事項由股東會以特別決議通過： （一）公司增加或者減少注冊資本； （二）公司的分立、分拆、合并、解散和清算； （三）本章程的修改； （四）公司在一年內購買、出售重大資產或者擔保金額超過公司最近一期經審 計總資產30%的； （五）股權激勵計劃； （六）發行可轉換公司債券； （七）法律、行政法規或本章程規定的，以及股東會以普通決議認定會對公司 產生重大影響的、需要以特別決議通過的其他事項。
第七十七條 股東（包括股東代理人）以其所代表的有表決權的股份數額行使 表決權，每一股份享有一票表決權，類別股股東除外。 股東會審議影響中小投資者利益的重大事項時，對中小投資者表決應當單獨計票。 單獨計票結果應當及時公開披露。公司持有的本公司股份沒有表決權，且該部分股 份不計入出席股東會有表決權的股份總數。 公司董事會、獨立董事、持有百分之一以上有表決權股份的股東或者依照法律、行政法 規或者中國證監會的規定設立的投資者保護機構可以公開征集股東投票權。征集股東投票 權應當向被征集人充分披露具體投票意向等信息。禁止以有償或者變相有償的方式征集 股東投票權。公司不得對征集投票權提出最低持股比例限制。
第七十八條 股東會審議有關關聯交易事項時，關聯股東不應當參與投票表決， 且應當回避，其所代表的有表決權的股份數不計入有效表決總數；股東會決議的公 告應當充分披露非關聯股東的表決情況。 有關聯關系股東的回避和表決程序為： (一) 擬提交股東會審議的事項如構成關聯交易，召集人應及時事先通知該 關聯股東，關聯股東亦應及時事先通知召集人。 (二) 在股東會召開時，關聯股東應主動提出回避申請，其他股東也有權向 召集人提出關聯股東回避。召集人應依據有關規定審查該股東是否屬關聯股東及該 股東是否應當回避。 (三) 應予回避的關聯股東可以參加討論涉及自己的關聯交易，并可就該關 聯交易產生的原因、交易基本情況、交易是否公允合法等事宜向股東會作出解釋和 說明。
第七十九條 公司應在保證股東會合法、有效的前提下，通過各種方式和途徑， 優先提供網絡形式的投票平臺等現代信息技術手段，為股東參加股東會提供便利。
第八十條 除公司處于危機等特殊情況外，非經股東會以特別決議批準，公 司將不與董事、高級管理人員以外的人訂立將公司全部或者重要業務的管理交予該 人負責的合同。
第八十一條 董事候選人名單以提案的方式提請股東會表決。股東會在董事的 選舉中應當積極推行累積投票制度，涉及下列情形的，股東會在董事的選舉中應當 采用累積投票制： （一）公司選舉2名以上獨立董事的； （二）公司單一股東及其一致行動人擁有權益的股份比例在30%以上。 以累積投票方式選舉董事的，獨立董事和非獨立董事的表決應當分別進行。 前款所稱累積投票制是指股東會選舉董事時，每一股份擁有與應選董事人數相同 的表決權，股東擁有的表決權可以集中使用。董事會應當向股東公告候選董事的簡歷 和基本情況。 （一）董事提名的方式和程序為： 1、公司現任董事會、單獨或者合計持有公司1%以上股份的股東可以向董事會書面 提名推薦董事（職工代表董事除外），提名人應事先征求被提名人同意后，方可提交 董事候選人的提案。上述董事候選人由董事會提名委員會進行審查、并經董事會審議 通過后，提交股東會選舉。 提名人不得提名與其存在利害關系的人員或者有其他可能影響獨立履職情形的關 系密切人員作為獨立董事候選人。獨立董事的提名人應當充分了解被提名人職業、學 歷、職稱、詳細的工作經歷、全部兼職、有無重大失信等不良記錄等情況，并對其符 合獨立性和擔任獨立董事的其他條件發表意見，被提名人應當就其符合獨立性和擔任 獨立董事的其他條件作出公開聲明。 董事候選人應當在股東會通知公告前作出書面承諾，同意接受提名，承諾公開披 露的候選人資料真實、準確、完整，并保證當選后切實履行董事職責。 2、董事會中的職工代表由公司職工通過職工代表大會民主選舉產生。 （二）股東會表決實行累積投票制應執行以下原則： 1、董事候選人數可以多于股東會擬選人數，但每位股東所投票的候選人數不能超 過股東會擬選董事人數，所分配票數的總和不能超過股東擁有的投票數，否則，該票 作廢； 2、獨立董事和非獨立董事實行分開投票。選舉獨立董事時每位股東有權取得的選 票數等于其所持有的股票數乘以擬選獨立董事人數的乘積數，該票數只能投向公司的 獨立董事候選人；選舉非獨立董事時，每位股東有權取得的選票數等于其所持有的股 票數乘以擬選非獨立董事人數的乘積數，該票數只能投向公司的非獨立董事候選人； 3、董事候選人根據得票多少的順序來確定最后的當選人，但每位當選人的最低得 票數必須超過出席股東會的股東所持股份總數的半數。如當選董事不足股東會擬選董 事人數，應就缺額對所有不夠票數的董事候選人進行再次投票，仍不夠者，由公司下 次股東會補選。如2位以上董事候選人的得票相同，但由于擬選名額的限制只能有部分 人士可當選的，對該等得票相同的董事候選人需單獨進行再次投票選舉。
第八十二條 除累積投票制外，股東會將對所有提案進行逐項表決，對同一事 項有不同提案的，將按提案提出的時間順序進行表決。除因不可抗力等特殊原因導 致股東會中止或不能作出決議外，股東會不得對提案進行擱置或不予表決。
第八十三條 股東會審議提案時，不得對提案進行修改，否則，有關變更應當 被視為一個新的提案，不能在本次股東會上進行表決。
第八十四條 同一表決權只能選擇現場、網絡或其他表決方式中的一種。同一 表決權出現重復表決的以第一次投票結果為準。
第八十五條 股東會采取記名方式投票表決。
第八十六條 股東會對提案進行表決前，應當推舉兩名股東代表參加計票和監 票。審議事項與股東有利害關系的，相關股東及代理人不得參加計票、監票。 股東會對提案進行表決時，應當由律師、股東代表共同負責計票、監票，并當場 公布表決結果，決議的表決結果載入會議記錄。 通過網絡或其他方式投票的上市公司股東或其代理人，有權通過相應的投票系統 查驗自己的投票結果。
第八十七條 股東會現場結束時間不得早于網絡或其他方式，會議主持人應當 宣布每一提案的表決情況和結果，并根據表決結果宣布提案是否通過。 在正式公布表決結果前，股東會現場、網絡及其他表決方式中所涉及的公司、 計票人、監票人、股東、網絡服務方等相關各方對表決情況均負有保密義務。
第八十八條 出席股東會的股東，應當對提交表決的提案發表以下意見之一： 同意、反對或棄權。證券登記結算機構作為內地與香港股票市場交易互聯互通機制 股票的名義持有人，按照實際持有人意思表示進行申報的除外。 未填、錯填、字跡無法辨認的表決票、未投的表決票均視為投票人放棄表決權 利，其所持股份數的表決結果應計為“棄權”。
第八十九條 會議主持人如果對提交表決的決議結果有任何懷疑，可以對所投 票數組織點票；如果會議主持人未進行點票，出席會議的股東或者股東代理人對會 議主持人宣布結果有異議的，有權在宣布表決結果后立即要求點票，會議主持人應 當立即組織點票。
第九十條 股東會決議應當及時公告，公告中應列明出席會議的股東和代理 人人數、所持有表決權的股份總數及占公司有表決權股份總數的比例、表決方式、 每項提案的表決結果和通過的各項決議的詳細內容。
第九十一條 提案未獲通過，或者本次股東會變更前次股東會決議的， 應當在 股東會決議公告中作特別提示。
第九十二條 股東會通過有關董事選舉提案的，新任董事就任時間為從股東會 決議通過之日起計算，至本屆董事會任期屆滿為止。如股東會決議另行確定就任時 間的，以股東會決議確定的時間為準。
第九十三條 股東會通過有關派現、送股或資本公積轉增股本提案的，公司將 在股東會結束后 2 個月內實施具體方案。
第五章 董事和董事會
第一節 董事的一般規定
第九十四條 公司董事為自然人，有下列情形之一的，不能擔任公司的董事： （一）無民事行為能力或者限制民事行為能力； （二）因貪污、賄賂、侵占財產、挪用財產或者破壞社會主義市場經濟秩序， 被判處刑罰，或者因犯罪被剝奪政治權利，執行期滿未逾5年，被宣告緩刑的，自緩刑考 驗期滿之日起未逾二年； （三）擔任破產清算的公司、企業的董事或者廠長、經理，對該公司、企業的 破產負有個人責任的，自該公司、企業破產清算完結之日起未逾3年； （四）擔任因違法被吊銷營業執照、責令關閉的公司、企業的法定代表人，并 負有個人責任的，自該公司、企業被吊銷營業執照、責令關閉之日起未逾3年； （五）個人所負數額較大的債務到期未清償被人民法院列為失信被執行人； （六）被中國證監會處以證券市場禁入處罰，期限未滿的 （七）被證券交易所公開認定為不適合擔任上市公司董事、高級管理人員等， 期限未滿的； （八）法律、行政法規或部門規章規定的其他內容。 以上期間，按擬選任董事的股東會召開日截止起算。董事候選人應在知悉或理應 知悉其被推舉為董事候選人的第一時間內，就其是否存在上述情形向董事會報告。 違反本條規定選舉、委派董事的，該選舉、委派或者聘任無效。董事在任職期間 出現本條情形的，公司解除其職務。
第九十五條 非職工代表董事由股東會選舉或更換，并可在任期屆滿前由股東 會解除其職務，職工代表董事由公司職工通過職工代表大會民主選舉產生，無需提 交股東會審議，董事任期三年，任期屆滿可連選連任。 董事任期從就任之日起計算，至本屆董事會任期屆滿時為止。董事任期屆滿未及 時改選，在改選出的董事就任前，原董事仍應當依照法律、行政法規、部門規章和本 章程的規定，履行董事職務。 董事可以由高級管理人員兼任，但兼任高級管理人員職務的董事以及由職工代表擔 任的董事，總計不得超過公司董事總數的1/2。
第九十六條 董事應當遵守法律、行政法規和本章程，對公司負有下列忠實義 務： （一）不得侵占公司的財產、挪用公司資金； （二）不得將公司資金以其個人名義或者其他個人名義開立賬戶存儲； （三）不得利用職權賄賂或者收受其他非法收入； （四）未向董事會或者股東會報告，并按照本章程的規定經董事會或者股東會 決議通過，不得直接或者間接與本公司訂立合同或者進行交易； （五）不得利用職務便利，為自己或者他人謀取屬于公司的商業機會，但向董 事會或者股東會報告并經股東會決議通過，或者公司根據法律、行政法規或者本章 程的規定，不能利用該商業機會的除外； （六）未向董事會或者股東會報告，并經股東會決議通過，不得自營或者為他 人經營與本公司同類的業務； （七）不得接受與公司交易的傭金歸為己有； （八）不得擅自披露公司秘密； （九）不得利用其關聯關系損害公司利益； （十）法律、行政法規、部門規章及本章程規定的其他忠實義務。 董事違反本條規定所得的收入，應當歸公司所有；給公司造成損失的，應當承擔 賠償責任。 董事、高級管理人員的近親屬，董事、高級管理人員或者其近親屬直接或者間接 控制的企業，以及與董事、高級管理人員有其他關聯關系的關聯人，與公司訂立合同 或者進行交易，適用本條第二款第（四）項規定。
第九十七條 董事應當遵守法律、行政法規和本章程，對公司負有下列勤勉義 務： （一）應謹慎、認真、勤勉地行使公司賦予的權利，以保證公司的商業行為符 合國家法律、行政法規以及國家各項經濟政策的要求，商業活動不超過營業執照規定 的業務范圍； （二）應公平對待所有股東； （三）及時了解公司業務經營管理狀況； （四）應當對公司定期報告簽署書面確認意見。保證公司所披露的信息真實、 準確、完整； （五）應當如實向審計委員會提供有關情況和資料，不得妨礙審計委員會委員 行使職權； （六）法律、行政法規、部門規章及本章程規定的其他勤勉義務。
第九十八條 董事連續兩次未能親自出席，也不委托其他董事出席董事會會議， 視為不能履行職責，董事會應當建議股東會予以撤換。
第九十九條 董事可以在任期屆滿以前提出辭任。董事辭職應向董事會提交書 面辭職報告，公司將在 2 個交易日內披露有關情況。 如因董事的辭職導致公司董事會低于法定最低人數時，在改選出的董事就任前，原 董事仍應當依照法律、行政法規、部門規章和本章程規定，履行董事職務。獨立董事辭任導致獨 立董事人數少于董事會成員的三分之一或獨立董事中沒有會計專業人士時，在改選出的董事就任 前，原董事仍應當依照法律、行政法規、部門規章和本章程規定，履行董事職務。 除前款所列情形外，董事辭職自辭職報告送達董事會時生效。
第一百條 董事辭職生效或者任期屆滿，應向董事會辦妥所有移交手續， 其 對公司和股東承擔的忠實義務，在任期結束后并不當然解除，在任期結束一年內仍 然有效。董事在任職期間因執行職務而應承擔的責任，不因離任而免除或者終止。
第一百〇一條 股東會可以決議解任董事，決議作出之日解任生效。無正當 理由，在任期屆滿前解任董事的，董事可以要求公司予以賠償。
第一百〇二條 未經本章程規定或者董事會的合法授權，任何董事不得以個 人名義代表公司或者董事會行事。董事以其個人名義行事時，在第三方會合理地認 為該董事在代表公司或者董事會行事的情況下，該董事應當事先聲明其立場和身份。
第一百〇三條 董事執行公司職務，給他人造成損害的，公司將承擔賠償責 任；董事存在故意或者重大過失的，也應當承擔賠償責任。 董事執行公司職務時違反法律、行政法規、部門規章或本章程的規定，給公司 造成損失的，應當承擔賠償責任。
第一百〇四條 獨立董事應按照法律、行政法規及部門規章的有關規定執行。
第二節 董事會
第一百〇五條 公司設董事會，對股東會負責。
第一百〇六條 董事會由 9 名董事組成，設董事長 1 人，獨立董事 3 人， 職工代表董事1人。
第一百〇七條 董事會行使下列職權： （一）召集股東會，并向股東會報告工作； （二）執行股東會的決議； （三）決定公司的經營計劃和投資方案； （四）制訂公司的利潤分配方案和彌補虧損方案； （五）制訂公司增加或者減少注冊資本、發行債券或其他證券及上市方案； （六）擬訂公司重大收購、收購本公司股票或者合并、分立、解散及變更公司 形式的方案，決定本章程第二十四條第（三）項、第（五）項、第（六）項所列情 形的公司股份回購事宜； （七）在股東會權限范圍內，決定公司對外投資、收購或出售資產、資產抵押、 對外擔保事項、委托理財、關聯交易、對外捐款等事項； （八）決定公司內部管理機構的設置； （九）決定聘任或者解聘公司總經理、董事會秘書，并決定其報酬事項和獎懲 事項；根據總經理的提名，決定聘任或者解聘公司副總經理、財務負責人等高級管理 人員，并決定其報酬事項和獎懲事項； （十）制定公司的基本管理制度； （十一）制訂本章程的修改方案； （十二）管理公司信息披露事項； （十三）向股東會提請聘請或更換為公司審計的會計師事務所； （十四）聽取公司總經理的工作匯報并檢查總經理的工作； （十五）法律、行政法規、部門規章或本章程授予的其他職權。 上述第（六）項需經三分之二以上董事出席的董事會會議決議。 公司董事會設立提名委員會、審計委員會、戰略決策委員會、薪酬與考核委員會。 專門委員會對董事會負責，依照本章程和董事會授權履行職責，提案應當提交董事會 審議決定。專門委員會成員全部由董事組成，其中審計委員會、提名委員會、薪酬與 考核委員會中獨立董事占多數并擔任召集人，審計委員會的召集人為會計專業人士。 董事會負責制定專門委員會工作規程，規范專門委員會的運作。
第一百〇八條 董事會決定公司重大問題，應當事先聽取公司黨委的意見。 公司董事會應當就注冊會計師對公司財務報告出具的非標準審計意見向股東會 作出說明。
第一百〇九條 董事會制定董事會議事規則，以確保董事會落實股東會決議， 提高工作效率，保證科學決策。 第一百一十條 董事會應當確定對外投資、收購出售資產、資產抵押、對外 擔保事項、委托理財、關聯交易、對外捐贈等權限，建立嚴格的審查和決策程序； 重大投資項目應當組織有關專家、專業人員進行評審，并報股東會批準。 董事會的交易決策權限為： （一）在股東會審批權限范圍之外，審議達到下列標準之一的其他交易事項 （提供財務資助、提供擔保除外）： 1、交易涉及的資產總額占公司最近一期經審計總資產的比例大于10%，該交易 涉及的資產總額同時存在賬面值和評估值的，以較高者作為計算數據； 2、交易標的（如股權）涉及的資產凈額（同時存在賬面值和評估值的，以高者 為準）占公司最近一期經審計凈資產的10%以上，且絕對金額超過1000萬元； 3、交易標的（如股權）在最近一個會計年度相關的營業收入占公司最近一個會 計年度經審計營業收入的10%以上，且絕對金額超過1000萬元； （二）除本章程第四十三條規定需提交公司股東會審議的擔保事項外，公司其 他擔保事項，由董事會審議。 （三）董事會應當在下列范圍內對“關聯交易”（提供擔保、受贈現金資產、 單純減免公司義務的債務除外）事項予以批準，未達到下列所規定標準的，總經理 有權做出審批決定： 1、公司與關聯自然人發生的交易金額在30萬元以上的關聯交易； 2、公司與關聯法人發生的交易金額在300萬元以上，且占公司最近一期經審計 凈資產絕對值0.5%以上的關聯交易。 公司與關聯人發生的交易，如果交易金額（包括承擔的債務和費用）在3000萬 元以上，且占公司最近一期經審計凈資產絕對值5%以上的，由董事會審議通過后， 提交股東會審議。
第一百一十一條 董事長由公司董事擔任，并由董事會以全體董事的過半數選 舉產生。
第一百一十二條 董事長行使下列職權： （一）主持股東會和召集、主持董事會會議； （二）督促、檢查董事會決議的執行； （三）組織制訂董事會運作的各項制度，協調董事會的運作； （四）簽署董事會重要文件，代表公司對外簽署有法律約束力的重要文件； （五）提名總經理、董事會秘書候選人的建議名單； （六）聽取公司高級管理人員定期或不定期的工作報告，對董事會決議的執行 提出指導性意見； （七）在發生不可抗力或重大危急情形、無法及時召開董事會的緊急情況下， 對公司事務行使符合法律規定和公司利益的特別處置權，并在事后向公司董事會和 股東會報告； （八）法律及本章程授予的其他職權； （九）董事會授予的其他職權。
第一百一十三條 董事長不能履行職務或者不履行職務的，由半數以上董事共 同推舉一名董事履行職務。
第一百一十四條 董事會每年至少召開兩次會議，由董事長召集，于會議召開 10 日以前書面通知全體董事。
第一百一十五條 代表 1/10 以上表決權的股東、1/3 以上董事或者審計委員 會， 可以提議召開董事會臨時會議。董事長應當自接到提議后 10 日內，召集和主 持董事會會議。公司在計算起始期限時，不應當包括會議召開當日。
第一百一十六條 董事會召開臨時董事會會議的，應當于會議召開 5 日以前書 面方式通知全體董事。
第一百一十七條 董事會會議通知包括以下內容： （一）會議日期和地點； （二）會議期限； （三）事由及議題； （四）發出通知的日期。 口頭會議通知至少應包括上述第（一）、（二）項內容，以及情況緊急需要盡快 召開董事會臨時會議的說明。
第一百一十八條 董事會會議應有過半數的董事出席方可舉行。董事會作出決 議，必須經全體董事的過半數通過。
第一百一十九條 董事會決議的表決，實行一人一票。
第一百二十條 與董事會會議決議事項所涉及的企業有關聯關系的董事, 應 當及時向董事會書面報告，有關聯關系的董事可以出席董事會,但不得對該項決議行 使表決權，也不得代理其他董事行使表決權。該董事會會議由過半數的無關聯關系 董事出席即可舉行，董事會會議所作決議須經無關聯關系董事過半數通過。出席董 事會的無關聯董事人數不足 3 人的，應將該事項提交股東會審議。
第一百二十一條 董事會決議表決方式為：舉手表決或者記名投票表決。 董事會臨時會議在保障董事充分表達意見的前提下，可以用現場結合通訊表決 方式進行表決并作出決議，并由參會董事簽字。
第一百二十二條 董事會會議，應由董事本人出席；董事因故不能出席，可以 書面委托其他董事代為出席，委托書中應載明代理人的姓名，代理事項、授權范圍 和有效期限，并由委托人簽名或蓋章。代為出席會議的董事應當在授權范圍內行使 董事的權利。董事未出席董事會會議，亦未委托代表出席的，視為放棄在該次會議 上的投票權。 董事會應當對會議所議事項的決定做成會議記錄，出席會議的董事應當在會議 記錄上簽名。
第一百二十三條 董事會會議記錄作為公司檔案保存，保存期限不少于 10 年。
第一百二十四條 董事會會議記錄包括以下內容： （一）會議召開的日期、地點和召集人姓名； （二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事會的董事（代理人）姓名； （三）會議議程； （四）董事發言要點； （五）每一決議事項的表決方式和結果（表決結果應載明贊成、反對或棄權的 票數）。 第四節 獨立董事 第一百二十五條 獨立董事應按照法律、行政法規、中國證監會、證券交易所 和本章程的規定，認真履行職責，在董事會中發揮參與決策、監督制衡、專業咨詢 作用，維護公司整體利益，保護中小股東合法權益。
第一百二十六條 獨立董事必須保持獨立性。下列人員不得擔任獨立董事： （一）在公司或者其附屬企業任職的人員及其配偶、父母、子女、主要社會關系； （二）直接或者間接持有公司已發行股份百分之一以上或者是公司前十名股東中的 自然人股東及其配偶、父母、子女； （三）在直接或者間接持有公司已發行股份百分之五以上的股東或者在公司前五名 股東任職的人員及其配偶、父母、子女； （四）在公司控股股東、實際控制人的附屬企業任職的人員及其配偶、父母、子女； （五）與公司及其控股股東、實際控制人或者其各自的附屬企業有重大業務往來的 人員，或者在有重大業務往來的單位及其控股股東、實際控制人任職的人員； （六）為公司及其控股股東、實際控制人或者其各自附屬企業提供財務、法律、咨 詢、保薦等服務的人員，包括但不限于提供服務的中介機構的項目組全體人員、各級復 核人員、在報告上簽字的人員、合伙人、董事、高級管理人員及主要負責人； （七）最近十二個月內曾經具有第一項至第六項所列舉情形的人員； （八）法律、行政法規、中國證監會規定、證券交易所業務規則和本章程規定的不 具備獨立性的其他人員。 前款第四項至第六項中的公司控股股東、實際控制人的附屬企業，不包括與公司受 同一國有資產管理機構控制且按照相關規定未與公司構成關聯關系的企業。 獨立董事應當每年對獨立性情況進行自查，并將自查情況提交董事會。董事會應當 每年對在任獨立董事獨立性情況進行評估并出具專項意見，與年度報告同時披露。
第一百二十七條 擔任公司獨立董事應當符合下列條件： （一）根據法律、行政法規和其他有關規定，具備擔任上市公司董事的資格； （二）符合本章程規定的獨立性要求； （三）具備上市公司運作的基本知識，熟悉相關法律法規和規則； （四）具有五年以上履行獨立董事職責所必需的法律、會計或者經濟等工作經驗； （五）具有良好的個人品德，不存在重大失信等不良記錄； （六）法律、行政法規、中國證監會規定、證券交易所業務規則和本章程規定的其 他條件。
第一百二十八條 擔任公司獨立董事應當符合下列條件： （一）根據法律、行政法規和其他有關規定，具備擔任上市公司董事的資格； （二）符合本章程規定的獨立性要求； （三）具備上市公司運作的基本知識，熟悉相關法律法規和規則； （四）具有五年以上履行獨立董事職責所必需的法律、會計或者經濟等工作經驗； （五）具有良好的個人品德，不存在重大失信等不良記錄； （六）法律、行政法規、中國證監會規定、證券交易所業務規則和本章程規定的其 他條件。
第一百二十九條 獨立董事作為董事會的成員，對公司及全體股東負有忠實義 務、勤勉義務，審慎履行下列職責： （一）參與董事會決策并對所議事項發表明確意見； （二）對公司與控股股東、實際控制人、董事、高級管理人員之間的潛在重大利益 沖突事項進行監督，保護中小股東合法權益； （三）對公司經營發展提供專業、客觀的建議，促進提升董事會決策水平； （四）法律、行政法規、中國證監會規定和本章程規定的其他職責。
第一百三十條 獨立董事行使下列特別職權： （一）獨立聘請中介機構，對公司具體事項進行審計、咨詢或者核查； （二）向董事會提議召開臨時股東會； （三）提議召開董事會會議； （四）依法公開向股東征集股東權利； （五）對可能損害公司或者中小股東權益的事項發表獨立意見； （六）法律、行政法規、中國證監會規定和本章程規定的其他職權。 獨立董事行使前款第一項至第三項所列職權的，應當經全體獨立董事過半數同意。 獨立董事行使第一款所列職權的，公司將及時披露。上述職權不能正常行使的，公司 將披露具體情況和理由。
第一百三十一條 下列事項應當經公司全體獨立董事過半數同意后，提交董事 會審議： （一）應當披露的關聯交易； （二）公司及相關方變更或者豁免承諾的方案； （三）被收購上市公司董事會針對收購所作出的決策及采取的措施； （四）法律、行政法規、中國證監會規定和本章程規定的其他事項。
第一百三十二條 公司建立全部由獨立董事參加的專門會議機制。董事會審議 關聯交易等事項的，由獨立董事專門會議事先認可。 公司定期或者不定期召開獨立董事專門會議。本章程第一百三十條第一款第（一） 項至第（三）項、第一百三十一條所列事項，應當經獨立董事專門會議審議。 獨立董事專門會議可以根據需要研究討論公司其他事項。獨立董事專門會議由過半 數獨立董事共同推舉一名獨立董事召集和主持；召集人不履職或者不能履職時，兩名及 以上獨立董事可以自行召集并推舉一名代表主持。 獨立董事專門會議應當按規定制作會議記錄，獨立董事的意見應當在會議記錄中載 明。獨立董事應當對會議記錄簽字確認。 公司為獨立董事專門會議的召開提供便利和支持。
第五節 董事會專門委員會
第一百三十三條 董事會下設戰略、審計、提名、薪酬與考核專門委員會。專 門委員會就專業性事項進行研究，提出意見及建議，供董事會決策參考。專門委員 會成員由三名董事組成，其中審計委員會、薪酬與考核委員會、提名委員會中獨立 董事應當占 1/2 以上，并擔任召集人。審計委員會的召集人應當為會計專業人士。 審計委員會行使《公司法》規定的監事會的職權。
第一百三十四條 戰略委員會的主要職責權限： (一)對公司長期發展戰略規劃進行研究并提出建議； (二)對公司章程規定須經董事會批準的重大投資融資方案進行研究并提出建議； (三)對公司章程規定須經董事會批準的重大資本運作，資產經營項目進行研究 并提出建議； (四)統籌、協調和組織對外投資項目的分析和研究，為董事會決策提供建議； (五)對其他影響公司發展的重大事項進行研究并提出建議； (六)對以上事項的實施進行檢查； (七)董事會授權的其它事宜。
第一百三十五條 審計委員會成員為3人，為不在公司擔任高級管理人員的董事， 其中獨立董事3人，由獨立董事中會計專業人士擔任召集人。 審計委員負責審核公司財務信息及其披露、監督及評估內外部審計工作和內部 控制，下列事項應當經審計委員會全體成員過半數同意后，提交董事會審議： （一）披露財務會計報告及定期報告中的財務信息、內部控制評價報告； （二）聘用或者解聘承辦上市公司審計業務的會計師事務所； （三）聘任或者解聘上市公司財務負責人； （四）因會計準則變更以外的原因作出會計政策、會計估計變更或者重大會計 差錯更正； （五）法律、行政法規、中國證監會規定和公司章程規定的其他事項。
第一百三十六條 審計委員會每季度至少召開一次會議。兩名及以上成員提議， 或者召集人認為有必要時，可以召開臨時會議。審計委員會會議須有三分之二以上 成員出席方可舉行。 審計委員會作出決議，應當經審計委員會成員的過半數通過。 審計委員會決議的表決，應當一人一票。 審計委員會決議應當按規定制作會議記錄，出席會議的審計委員會成員應當在 會議記錄上簽名。 審計委員會工作規程由董事會負責制定。
第一百三十七條 提名委員會負責擬定董事、高級管理人員的選擇標準和程序， 對董事、高級管理人員人選及其任職資格進行遴選、審核，并就下列事項向董事會 提出建議： （一）提名或者任免董事； （二）聘任或者解聘高級管理人員； （三）法律、行政法規、中國證監會規定和公司章程規定的其他事項。 董事會對提名委員會的建議未采納或者未完全采納的，應當在董事會決議中記 載提名委員會的意見及未采納的具體理由，并進行披露。
第一百三十八條 薪酬與考核委員會負責制定董事、高級管理人員的考核標準 并進行考核，制定、審查董事、高級管理人員的薪酬決定機制、決策流程、支付與 止付追索安排等薪酬政策與方案，并就下列事項向董事會提出建議： （一）董事、高級管理人員的薪酬； （二）制定或者變更股權激勵計劃、員工持股計劃，激勵對象獲授權益、行使 權益條件的成就； （三）董事、高級管理人員在擬分拆所屬子公司安排持股計劃； （四）法律、行政法規、中國證監會規定和本章程規定的其他事項。 董事會對薪酬與考核委員會的建議未采納或者未完全采納的，應當在董事會決 議中記載薪酬與考核委員會的意見及未采納的具體理由，并進行披露。
第六章 黨委
第一百三十九條 公司設立黨委。董事長、黨委書記原則上由一人擔任，設立 主抓企業黨建工作的專職副書記。符合條件的黨委成員通過法定程序擔任董事、高 級管理人員，董事會、高級管理人員成員中符合條件的黨員可以依照有關規定和程 序進入黨委。同時，按規定設立紀委。
第一百四十條 公司黨委根據《黨章》等黨內法規履行以下主要職責： (一) 保證監督黨和國家方針政策在公司的貫徹執行，落實黨中央、國務院重 大戰略決策以及上級黨組織有關重要工作部署。 (二) 堅持黨管干部原則與依法選擇經營管理者相結合。黨委對擬提名的人選 進行醞釀并提出意見建議，或者推薦提名人選；對擬任人選進行考察，集體研究提出 意見建議。 (三) 研究討論公司改革發展穩定、重大經營管理事項和涉及職工切身利益的 重大問題，并提出意見建議。 (四) 承擔全面從嚴治黨主體責任。領導公司思想政治工作、統戰工作、精 神文明建設、企業文化建設和工會、共青團等群團工作。領導黨風廉政建設，支持 紀委切實履行監督責任。 第七章 總經理及其他高級管理人員
第一百四十一條 公司設總經理 1 名，由董事會聘任或解聘。公司設副總經理 若干名，由董事會聘任或解聘。
第一百四十二條 公司總經理、副總經理、財務負責人、董事會秘書為公司高 級管理人員。
第一百四十三條 本章程第九十四條關于不得擔任董事的情形、離職管理制度 的規定，同時適用于高級管理人員。本章程關于董事的忠實義務和勤勉義務的規定， 同時適用于高級管理人員。
第一百四十四條 在公司控股股東、實際控制人單位擔任除董事、監事以外其 他行政職務的人員，不得擔任公司的高級管理人員。 公司高級管理人員僅在公司領薪，不由控股股東代發薪水。
第一百四十五條 總經理每屆任期 3 年，總經理連聘可以連任。
第一百四十六條 總經理對董事會負責，行使下列職權： （一）主持公司的生產經營管理工作，組織實施董事會決議，并向董事會報告 工作； （二）組織實施公司年度經營計劃和投資方案； （三）擬訂公司內部管理機構設置方案； （四）擬訂公司的基本管理制度； （五）制定公司的具體規章； （六）提請董事會聘任或者解聘公司副總經理、財務負責人； （七）決定聘任或者解聘除應由董事會決定聘任或者解聘以外的負責管理人員； （八）本章程或董事會授予的其他職權。 總經理列席董事會會議。
第一百四十七條 總經理應制訂總經理工作細則，報董事會批準后實施。
第一百四十八條 總經理工作細則包括下列內容： （一）總經理會議召開的條件、程序和參加的人員； （二）總經理及其他高級管理人員各自具體的職責及其分工； （三）公司資金、資產運用，簽訂重大合同的權限，以及向董事會的報告制度； （四）董事會認為必要的其他事項。
第一百四十九條 公司設董事會秘書,負責公司股東會和董事會會議的籌備、 文件保管以及公司股東資料管理，辦理信息披露事務等事宜。 董事會秘書應遵守法律、行政法規、部門規章及本章程的有關規定。
第一百五十條 高級管理人員執行公司職務，給他人造成損害的，公司將承 擔賠償責任；高級管理人員存在故意或者重大過失的，也應當承擔賠償責任。高級 管理人員執行公司職務時違反法律、行政法規、部門規章或本章程的規定，給公司 造成損失的，應當承擔賠償責任。
第八章 財務會計制度、利潤分配和審計
第一節 財務會計制度
第一百五十一條 公司依照法律、行政法規和國家有關部門的規定，制定公司 的財務會計制度。
第一百五十二條 公司在每一會計年度結束之日起 4 個月內向中國證監會和證 券交易所報送年度財務會計報告并披露年度報告，在每一會計年度上半年結束之日 起 2 個月內向中國證監會派出機構和證券交易所報送并披露中期報告。 上述年度報告、中期報告按照有關法律、行政法規、中國證監會及證券交易所的 規定進行編制。
第一百五十三條 公司除法定的會計賬冊外，不另立會計賬簿。公司的資金， 不以任何個人名義開立賬戶存儲。
第一百五十四條 公司分配當年稅后利潤時，應當提取利潤的 10%列入公司法 定公積金。公司法定公積金累計額為公司注冊資本的 50%以上的，可以不再提取。 公司的法定公積金不足以彌補以前年度虧損的，在依照前款規定提取法定公積金之 前，應當先用當年利潤彌補虧損。 公司從稅后利潤中提取法定公積金后，經股東會決議，還可以從稅后利潤中提取 任意公積金。 公司彌補虧損和提取公積金后所余稅后利潤，按照股東持有的股份比例分配， 但本 章程規定不按持股比例分配的除外。 股東會違反前款規定，在公司彌補虧損和提取法定公積金之前向股東分配利潤的， 股東必須將違反規定分配的利潤退還公司。 公司持有的本公司股份不參與分配利潤。
第一百五十五條 公司的公積金用于彌補公司的虧損、擴大公司生產經營或者 轉為增加公司注冊資本。公積金彌補公司虧損，先使用任意公積金和法定公積金； 仍不能彌補的，可以按照規定使用資本公積金。 法定公積金轉為增加注冊資本股本時，所留存的該項公積金不得少于轉增前公 司注冊資本的百分之二十五。
第一百五十六條 公司的利潤分配政策為： （一）利潤分配的基本原則：公司結合行業特點、發展階段和自身經營模式、盈利水 平、資金需求等因素，制定有利于投資者分享公司成長和發展成果、取得合理投資 回報的利潤分配政策；公司的利潤分配應重視對投資者的合理投資回報，利潤分配政策 應保持連續性和穩定性，保持公司長期持續穩定發展。 （二）利潤分配的形式和期間間隔：公司可以采用現金、股票、現金與股票相 結合或者法律、法規允許的其他方式進行利潤分配，現金分紅優先于股票股利。在具備利潤 分配條件的情況下，公司應進行年度利潤分配；在有條件的情況下，公司可以進行 中期利潤分配。 （三）現金分紅的具體條件和比例：除特殊情況外，公司在當年盈利且累計未分 配利潤為正的情況下，采取現金分紅，最近三年以現金方式累計分配的利潤不少于最 近三年實現的年均可分配利潤的 30%。在滿足現金分紅條件下： （1） 公司發展階段屬成熟期且無重大資金支出安排的，進行利潤分配時，現 金分紅在本次利潤分配中所占比例最低應達到 80%； （2） 公司發展階段屬成熟期且有重大資金支出安排的，進行利潤分配時，現 金分紅在本次利潤分配中所占比例最低應達到 40%； （3） 公司發展階段屬成長期且有重大資金支出安排的，進行利潤分配時，現 金分紅在本次利潤分配中所占比例最低應達到 20%； 公司在實際分紅時所處發展階段由公司董事會根據具體情形確定。公司發展階段不 易區分但有重大資金支出安排的，可以按照前項規定處理。本條所稱的特殊情況包 括： （1）審計機構對公司的該年度財務報告出具非標準無保留意見的審計報告； （2）公司發生未來12 個月內對外投資、收購資產及進行固定資產投資等交易的累 計支出達到或超過最近一期經審計的凈資產的30%等重大投資計劃或重大資金支出安 排事項 (募集資金項目除外)； （3）公司除募集資金、政府專項財政資金等專款專用或專戶管理資金以外的現 金(含銀行存款、高流動性的債券等)余額均不足以支付現金股利； （4）公司當年經營性凈現金流為負值； （5）外部經營環境發生重大變化并對公司生產經營造成重大影響； 已發生或公司預計未來十二個月內將發生其他對公司生產經營情況及資金情況 產生重大影響的事件。 如公司在特殊情況下無法按照前述現金分紅政策確定當年利潤分配方案， 公司 應在定期報告中披露具體原因以及留存未分配利潤的確切用途以及預計收益情況等 事項，公司獨立董事應對此發表獨立意見。 （四）發放股票股利的條件：在采用股票股利進行利潤分配時，公司應當充分 考慮成長性、每股凈資產的攤薄等真實合理因素。 （五）利潤分配方案的研究論證程序和決策機制： 公司利潤分配政策制訂和修改由公司董事會向公司股東會提出，公司董事會在利 潤分配政策論證過程中，需與獨立董事充分討論，在考慮對股東持續、穩定、科學 的回報基礎上，形成有利于投資者分享公司經營成果的利潤分配政策。 公司管理層和董事會應結合公司具體經營數據、盈利規模、現金流量狀況、發 展階段及當期資金需求，認真研究和論證公司現金分紅的時機、條件和最低比例、 調整的條件及其決策程序要求等事宜，提出年度或中期利潤分配方案。分配方案經董 事會審議通過后提交股東會批準。 股東會對利潤分配方案進行審議前，應當通過多種渠道主動與股東（特別是中小 股東）進行溝通和交流，充分聽取中小股東的意見和訴求，并及時答復中小股東關心 的問題。獨立董事可以征集中小股東的意見，提出分紅提案，并直接提交董事會審議。 公司股東會對利潤分配方案作出決議后，公司董事會須在股東會召開后兩個月內完 成股利（或股份）的派發事項。 (六) 利潤分配政策的調整：公司的利潤分配政策不得隨意改變。公司因自身 生產經營情況發生重大變化、公司投資規劃和長期發展需要、外部經營環境或政策法 規變化等原因可以調整利潤分配政策，但應當滿足本章程規定的條件，并經過詳細論 證。調整后的利潤分配政策不得違反監管部門的有關規定。調整利潤分配政策的相關議 案由公司董事會審議通過后提交股東會審議，股東會審議該等議案應經出席股東會的 股東所持表決權的2/3 以上通過。 若存在股東違規占用公司資金情況的，公司應當扣減該股東所分配的現金紅利，以 償還其占用的資金。
第二節 內部審計
第一百五十七條 公司實行內部審計制度，明確內部審計工作的領導體制、職 責權限、人員配備、經費保障、審計結果運用和責任追究等。 公司內部審計制度經董事會批準后實施，并對外披露。
第一百五十八條 公司內部審計機構對公司業務活動、風險管理、內部控制、 財務信息等事項進行監督檢查。
第一百五十九條 內部審計機構向董事會負責。 內部審計機構在對公司業務活動、風險管理、內部控制、財務信息監督檢查過 程中，應當接受審計委員會的監督指導。內部審計機構發現相關重大問題或者線索， 應當立即向審計委員會直接報告。
第一百六十條 公司內部控制評價的具體組織實施工作由內部審計機構負責。 公司根據內部審計機構出具、審計委員會審議后的評價報告及相關資料，出具年度 內部控制評價報告。
第一百六十一條 審計委員會與會計師事務所、國家審計機構等外部審計單位 進行溝通時，內部審計機構應積極配合，提供必要的支持和協作。
第一百六十二條 審計委員會參與對內部審計負責人的考核。
第三節 會計師事務所的聘任
第一百六十三條 公司聘用取得符合《證券法》規定的的會計師事務所進行會 計報表審計、凈資產驗證及其他相關的咨詢服務等業務，聘期一年，可以續聘。
第一百六十四條 公司聘用、解聘會計師事務所，由股東會決定。董事會不得 在股東會決定前委任會計師事務所。
第一百六十五條 公司保證向聘用的會計師事務所提供真實、完整的會計憑證、 會計賬簿、財務會計報告及其他會計資料，不得拒絕、隱匿、謊報。
第一百六十六條 會計師事務所的審計費用由股東會決定。 公司解聘或者不再續聘會計師事務所時，提前三十天事先通知會計師事務所， 公司股東會就解聘會計師事務所進行表決時，允許會計師事務所陳述意見。會計師 事務所提出辭聘的，應當向股東會說明公司有無不當事宜。
第九章 通知和公告
第一節 通知
第一百六十七條 公司的通知以下列方式發出： （一）以專人送出； （二）以電子郵件方式送出； （三）以公告方式送出； （四）本章程規定的其他形式。
第一百六十八條 公司發出的通知，以公告方式進行的，一經公告，視為所有 相關人員收到通知。 公司召開股東會的會議通知，以公告進行。 公司召開董事會的會議通知，以專人、郵件進行。
第一百六十九條 公司通知以專人送出的，由被送達人在送達回執上簽名（或 蓋章），被送達人簽收日期為送達日期；公司通知以信函送出的，自交付郵局之日 起第五個工作日為送達日期；公司通知以電子郵件送出的，該電子郵件成功發送至 收件人指定的郵件地址之日為送達日。公司通知以公告方式送出的，第一次公告刊 登日為送達日期。
第一百七十條 因意外遺漏未向某有權得到通知的人送出會議通知或者該等 人沒有收到會議通知，會議及會議作出的決議并不因此無效。
第二節 公告
第一百七十一條 公司指定《上海證券報》以及上海證券交易所網站為刊登公 司公告和其他需要披露信息的媒體。
第十章 合并、分立、增資、減資、解散和清算 第一節 合并、分立、增資和減資
第一百七十二條 公司可以依法進行合并或者分立。
第一百七十三條 公司合并可以采取吸收合并和新設合并兩種形式。一個公司 吸收其他公司為吸收合并，被吸收的公司解散。兩個以上公司合并設立一個新的公 司為新設合并， 合并各方解散。
第一百七十四條 公司合并支付的價款不超過本公司凈資產百分之十的，可以 不經股東會決議，但本章程另有規定的除外。 公司依照前款規定合并不經股東會決議的，應當經董事會決議。
第一百七十五條 公司合并，應當由合并各方簽訂合并協議，并編制資產負債 表及財產清單。公司應當自作出合并決議之日起 10 日內通知債權人，并于30日內 在《上海證券報》上或者國家企業信用信息公示系統公告。債權人自接到通知之日 起 30 日內，未接到通知的自公告之日起 45 日內，可以要求公司清償債務或者提 供相應的擔保。
第一百七十六條 公司合并時，合并各方的債權、債務，由合并后存續的公司 或者新設的公司承繼。公司分立，其財產作相應的分割。
第一百七十七條 公司分立，應當編制資產負債表及財產清單。公司應當自作 出分立決議之日起 10 日內通知債權人，并于 30 日內在《上海證券報》上或者國 家企業信用信息公示系統公告。
第一百七十八條 公司分立前的債務由分立后的公司承擔連帶責任。但是， 公 司在分立前與債權人就債務清償達成的書面協議另有約定的除外。
第一百七十九條 公司需要減少注冊資本時，必須編制資產負債表及財產清單。 公司應當自股東會作出減少注冊資本決議之日起 10 日內通知債權人，并于 30 日 內在上海證券報上或者國家企業信用信息公示系統公告。債權人自接到通知書之日 起 30 日內，未接到通知書的自公告之日起 45 日內，有權要求公司清償債務或者 提供相應的擔保。 公司減少注冊資本，應當按照股東持有股份的比例相應減少出資額或者股份， 法律或者本章程另有規定的除外。
第一百八十條 公司依照本章程第一百五十四條的規定彌補虧損后，仍有虧 損的，可以減少注冊資本彌補虧損。減少注冊資本彌補虧損的，公司不得向股東分 配，也不得免除股東繳納出資或者股款的義務。 依照前款規定減少注冊資本的，不適用本章程第一百七十三條第二款的規定， 但應當自股東會作出減少注冊資本決議之日起三十日內在《上海證券報》上或者國家 企業信用信息公示系統公告。 公司依照前兩款的規定減少注冊資本后，在法定公積金和任意公積金累計額達 到公司注冊資本百分之五十前，不得分配利潤。
第一百八十一條 違反《公司法》及其他相關規定減少注冊資本的，股東應當 退還其收到的資金，減免股東出資的應當恢復原狀；給公司造成損失的，股東及負 有責任的董事、高級管理人員應當承擔賠償責任。
第一百八十二條 公司為增加注冊資本發行新股時，股東不享有優先認購權， 本章程另有規定或者股東會決議決定股東享有優先認購權的除外。
第一百八十三條 公司合并或者分立，登記事項發生變更的，依法向公司登記 機關辦理變更登記；公司解散的，依法辦理公司注銷登記；設立新公司的，依法辦 理公司設立登記。 公司增加或者減少注冊資本，應當依法向公司登記機關辦理變更登記。
第二節 解散和清算
第一百八十四條 有下列情形之一的，公司應當解散并依法進行清算： （一）本章程規定的營業期限屆滿或者本章程規定的其他解散事由出現； （二）股東會決議解散； （三）因公司合并或者分立而解散； （四）違反法律、法規的規定而被依法吊銷營業執照、責令關閉或者被撤銷； （五）公司經營管理發生嚴重困難，繼續存續會使股東利益受到重大損失，通過 其他途徑不能解決的，持有公司全部股東表決權10%以上的股東，可以請求人民法院 解散公司。 公司出現前款規定的解散事由，應當在十日內將解散事由通過國家企業信用信 息公示系統予以公示。
第一百八十五條 公司有本章程第一百八十四條第（一）項、第（二）項情形 的，且尚未向股東分配財產的，可以通過修改本章程或者經股東會決議而存續。 依照前款規定修改本章程或者股東會作出決議的，須經出席股東會會議的股東 所持表決權的 2/3 以上通過。
第一百八十六條 公司因有本章程第一百八十四條第（一）、（二）、（四）、 （五）項情形而解散的，應當清算。董事為公司清算義務人，應當在解散事由出現 之日起十五日內成立清算組進行清算。清算組人員由董事組成，但是本章程另有規 定或者股東會決議另選他人的除外。清算義務人未及時履行清算義務，給公司或者 債權人造成損失的，應當承擔賠償責任。
第一百八十七條 清算組在清算期間行使下列職權： （一）通知或公告債權人； （二）清理公司財產、編制資產負債表和財產清單； （三）處理與清算有關的公司未了結的業務； （四）清繳所欠稅款以及清算過程中產生的稅款； （五）清理債權、債務； （六）分配公司清償債務后的剩余財產； （七）代表公司參與民事訴訟活動。
第一百八十八條 清算組應當自成立之日起十日內通知債權人，并于六十日內 在《上海證券報》上或者國家企業信用信息公示系統公告。債權人應當自接到通知 書之日起 30 日內，未接到通知書的自公告之日起 45 日內，向清算組申報其債權。 債權人申報債權時，應當說明債權的有關事項，并提供證明材料。清算組應當對 債權進行登記。在申報債權期間，清算組不得對債權人進行清償。
第一百八十九條 清算組在清理公司財產、編制資產負債表和財產清單后， 應 當制定清算方案，并報股東會或者人民法院確認。 公司財產在分別支付清算費用、職工的工資、社會保險費用和法定補償金，繳 納所欠稅款，清償公司債務后的剩余財產，公司按照股東持有的股份比例分配。 清算期間，公司存續，但不能開展與清算無關的經營活動。公司財產在未按前款 規定清償前，將不會分配給股東。
第一百九十條 清算組在清理公司財產、編制資產負債表和財產清單后， 發 現公司財產不足清償債務的，應當向人民法院申請宣告破產。 公司經人民法院宣告破產后，清算組應當將清算事務移交給人民法院。
第一百九十一條 清算結束后，清算組應當制作清算報告，報股東會或者人民 法院確認，并報送公司登記機關，申請注銷公司登記。
第一百九十二條 清算組成員履行清算職責，負有忠實義務和勤勉義務。 清算組成員怠于履行清算職責，給公司造成損失的，應當承擔賠償責任；因故 意或者重大過失給公司或者債權人造成損失的，應當承擔賠償責任。
第一百九十三條 公司被依法宣告破產的，依照有關企業破產的法律實施破產 清算。
第十一章 修改章程
第一百九十四條 有下列情形之一的，公司應當修改章程： （一）《公司法》或有關法律、行政法規修改后，章程規定的事項與修改后的 法律、行政法規的規定相抵觸； （二）公司的情況發生變化，與章程記載的事項不一致； （三）股東會決定修改章程。
第一百九十五條 股東會決議的章程修改事項應經主管機關審批的，須報原審 批的主管機關批準；涉及公司登記事項的，依法辦理變更登記。
第一百九十六條 董事會依照股東會修改章程的決議和有關主管機關的審批意 見修改本章程。
第一百九十七條 章程修改事項屬于法律、法規要求披露的信息，按規定予以 公告。 第十二章 附則 第一百九十八條 董事會可依照章程的規定，制訂章程細則。
第一百九十九條 本章程以中文書寫，其他任何語種或不同版本的章程與本章 程有歧義時，以在黃石市市場監督管理局最近一次核準登記后的中文版章程為準。
第二百條 本章程所稱“以上”“以內”都含本數；“不滿”、“以外” “低于”“多于”不含本數。 第二百〇一條 本章程由公司董事會負責解釋。